“分拆新规”满月 3家公司拟“A拆A” 上海建工拟分拆子公司在上交所主板上市

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布已经满月。《证券日报》记者经过梳理后注意到，目前已经有3家A股上市公司发布公告，决定分拆子公司在A股市场上市。其中，中国铁建和上海电气拟分拆子公司在科创板上市，上海建工拟分拆子公司在上交所主板上市。

具体看，根据中国铁建发布的预案，拟分拆子公司铁建重工到科创板上市。铁建重工为公司下属公司，从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。中国铁建称，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展;将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

上海电气拟将控股子公司电气风电分拆至上交所科创板上市。希望通过本次分拆，将电气风电打造成为公司下属独立风电核心业务上市平台。通过科创板上市，加大对风电产业核心技术的进一步投入，实现做大做强风电业务板块，增强风电业务的盈利能力和综合竞争力。

畅力资产管理有限公司董事长兼首席执行官宝晓辉在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

对此，她进一步解释称：首先，上市公司分拆出来的子公司资产具有科创属性，主要是涉足高精尖、高科技和高新产业，是为科创板量身定制的科创企业;其次，设立科创板并试点注册制具有较强的开创性和突破性，突出了科创定位，前述企业属于符合国家战略、突破核心技术、市场认可度高的科创企业;第三，科创板设置了多套上市标准，允许未盈利、特殊股权结构的红筹等类型企业发行上市，基础制度更加市场化，相关制度提升了资源配置效率。

“未来多层次资本市场将为分拆上市提供更多的展示舞台。”宝晓辉说，同时，分拆上市有利于优质创新企业的独立发展，获得更加理想的市场估值，体现了科创板的包容性。对于盈利较好的公司，有望在分拆上市中受益。

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求上市公司分拆原则上应当同时满足七方面条件。其中，盈利能力方面，要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

《证券日报》记者注意到，中国铁建2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元;上海电气2016年度、2017年度以及2018年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为13.85亿元、16.97亿元以及19.01亿元。

对于A股上市公司分拆子公司到科创板上市，联储证券温州营业部总经理胡晓辉对《证券日报》记者表示，随着2019年8月份证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见公布之后，上市公司分拆子公司上市热情持续高涨，这为上市公司加大科技投入，加大创新投入打通了退出通道。

“此举最大的意义是发挥了上市公司‘孵化器’作用，对于科创板而言，继直接上市、新三板摘牌后申请到科创板上市后，增加了一个新的项目来源。”胡晓辉说。

值得关注的是，自《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，投资者对上市公司是否会分拆子公司上市也是格外关注，在相关平台上频频提问，而被点名的上市公司对此也纷纷予以回应。比如，绿地控股2019年12月16日在回答投资者提问时表示，公司已在研究分拆上市相关政策;2020年1月8日表示，已对分拆上市相关政策进行了研究，但目前尚无具体的分拆上市计划。

此外，有上市公司表示，“如有成熟的分拆计划和方案，将严格按照相关法律法规履行决策程序和信息披露义务”或者“将视政策条件、可行性、公司整体规划等具体情况而定”。但是，更多的上市公司以“对政策进行了研究、梳理”来回答投资者的提问，或者直接回答“没有相关计划”。

“A股上市公司分拆子公司去科创板上市，便于子公司独立管理运营和再融资，上市后从研发投入、股权激励等多个角度更便捷，加大投入实现做大做强。”川财证券研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示，上述操作，首先要看子公司是否满足科创板上市条件，也要注意审核方式与主板不同。此外，上市后，在信息披露等方面的要求更加严格，对研发投入和股权激励的门槛要求与主板有所差异，这一操作有利于总公司的资产总量增值，但最终是要体现分拆的子公司在科创领域的成长性得以更好地发挥。

胡晓辉表示，上市公司在积极地推动分拆子公司上科创板过程中，最重要的是要明确分拆上市企业的科技属性是否清晰准确，与母公司是否存在同业竞争、交叉业务不清，上下游业务是否存在利益输送或者利益调节，以及拟分拆上科创板企业的成长性、独立性等，都要特别关注与考虑。

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